近日，京能清潔能源及要約人京能集團聯合公布，由于H股要約已于2021年3月1日失效，退市將不會進行，私有化失敗。

所謂私有化，是指控股股東通過收購上市公司在市場上流通的股份，令其退市，上市公司將不再是公眾公司，成為“私有”公司。

逆勢上市

很多私有企業都希望通過上市融資做大做強，已經上市的京能清潔能源，為什么反其道而行之，選擇私有化呢？要弄清這個問題，還要從頭說起。

2011年8月，歷經多輪資產重組，京能清潔能源成立。該集團由北京京能科技整體變更設立，是京能集團的控股子公司，主要從事燃氣發電及供熱、風力發電、光伏發電、中小型水電及其他清潔能源等，是北京地區最大的燃氣熱電供應商、國內風電運營龍頭企業之一。

能源行業是一種重資產、高負債行業，特別是電力行業，資產負債率一般情況下都會達到80%以上。剛剛成立的京能清潔能源，同樣期望從資本市場上得到幫助。

京能清潔能源的上市之路，早在兩年前就已經啟動。2009年下半年開始，為了提前為上市做準備，京能清潔能源的母公司京能集團就開始進行資產重組和股份制改造，把非相關資產進行剝離。

2009年年底，京能清潔能源資產重組完成，并成功引進了SAIF Partners、金風科技等中外五家戰略投資者，合計認購1.4億美元，其中金風科技認購3000萬美元。

2010年初，上市路演正式開始；2011年4月，申報材料獲得核準；2011年5月，上市申報獲得香港聯交所聆訊通過。

按照原本計劃，上市申報獲通過后，京能清潔能源將在六七月份發行股票，沒想到意外遭遇了愈演愈烈的歐債危機。為了盡量減少發行損失，延后6個月后，京能清潔能源最終在2011年12月在香港上市，并成功融資20.93億港元。

上市之后，京能清潔能源充分發揮配股渠道優勢，先后三次配售股份，累計再融資57.11億港元。但2017年之后，再無融資行為。

實際上，京能清潔能源近五年沒有再融資，不是不想不融資，是很難融到資。數據顯示，2016年以來，京能清潔能源股價便持續低迷，成交寡淡，價值被市場長期低估。去年3月，京能清潔能源一度跌至1港元/股附近，市盈率觸及4.11倍的谷底。根據wind2020年7月提供的數據，其市凈率（PB）僅約為0.5倍，遠遠低于賬面價值，而根據國資委實施的相關規則，國有企業不能在低于市凈率1倍以下進行股權融資及相關操作。這讓控股母集團京能集團在此基礎上進行業務整合重組或者引進戰略投資者等資本運作受到了極大限制。

布局光伏

京能集團為什么在此期間又要進行重大資本運作？這與近些年，特別是近三年來，京能集團在新能源產業上的一系列布局有關。

京能集團成立于1993年，是北京市國資委管理的國有獨資企業，注冊資本204億元。除了京能清潔能源之外，旗下還有四家重要的上市公司：A股的京能電力、昊華能源、京能置業和H股的北京能源國際控股有限公司（以下簡稱“京能國際”）。這其中，京能清潔能源和京能國際的主要業務范圍就是新能源電站開發。

京能集團的新能源業務，早期以風電開發為主，去年開始逐漸加大光伏業務力度。其中最重要的一項舉措，是收購熊貓綠色能源集團有限公司（以下簡稱“熊貓綠能”）。

2020年2月18日，京能集團發布公告宣布，通過境外投融資平臺公司——京能香港，成功認購熊貓綠色能源集團有限公司增發的71.77億股份，持股32%成為熊貓綠能第一大股東。這意味著京能集團以持股32%的身份超過招商系(持股15.47%)，成為熊貓能源控股股東。根據熊貓綠能財報，截至2019年6月30日，公司持有67座光伏電站，共計2199.2MW。

熊貓綠能曾經有過輝煌的歷史，2013—2018年，裝機容量從140MW猛增至2.3GW，6年增長16倍。其開發的電站，因其憨態可掬的熊貓形象而備受關注。但2018年5月31日之后，隨著光伏補貼政策的調整，熊貓綠能債臺高筑，經營遇到極大風險。財務數據顯示，該公司當年虧損人民幣近34億元，資產負債率高達85.70%。流動負債達人民幣107.62億元。再次依靠外界輸血，成為熊貓綠能緩解現金流危機的最快方式。就是在這樣的背景下，京能集團斥資17.9億港元，正式入主熊貓綠能，并在2020年8月3日，正式更名為“北京能源國際控股有限公司”。

更名之后的京能國際，隨即開啟了“買買買”的節奏——先是9月份斥資數千萬元人民幣，回購暉澤光伏能源17%股權；再是10月份與江山控股等公司簽署光伏電站收購協議，總金額超過12億人民幣。此外，在2020年的最后一天，該公司再購西藏華星新能源科技有限公司位于中國西藏擁有的總裝機容量20MW的光伏發電項目。

而京能國際2020年的最大一筆對外投資計劃，則發生在6月份——該公司與中國新疆維吾爾自治區瑪納斯縣地方政府訂立合作備忘錄，內容有關于瑪納斯縣開發新能源綜合示范項目。該項目將配備光伏發電、光熱發電、儲能和制氫業務的設備，預期總裝機容量將不少于1000MW，預期項目總投資額約為人民幣100億元。

融資困難

京能國際在光伏領域攻城略地的同時，作為京能集團原有新能源開發主力的京能清潔能源，則正在受困于上文中反復提及的融資難題。

面對融資困境，將上市公司私有化后獨立回歸A股或者作為優質資產注入A股上市公司體系，都將有助于提升京能清潔能源的未來業務發展彈性和運轉的效率以及和京能集團其他相關業務的整合。

基于此，2020年11月17日，京能集團與京能清潔能源聯合發布公告，京能集團擬就京能清潔能源所有H股獨立股份提出有條件自愿現金全面要約，并定于2021年2月19日舉行臨時股東大會及H股類別股東大會表決該私有化提案。

根據公告所示，提請京能清潔能源私有化計劃的要約人及其一致行動人共持有公司約81.74%的股權，其將以每股2.7港元作為要約價，待滿足私有化條件后，用現金方式補償給接納要約的獨立H股持股股東，目前共約有15.05億股獨立的H股股份總規模，約占總股本的18.26%，據此計算的私有化代價股份總規模約為40.64億港元。

業內人士表示，京能清潔能源的私有化要約價格溢價率較為合理，私有化方案具備市場競爭力和吸引力。可惜事與愿違，最終私有化要約還是未能通過。

根據京能集團的工作會議目標，2025年，集團清潔能源裝機規模將提升至50%以上。集團所屬清潔能源平臺公司按照清潔能源板塊規模化發展的總體部署，聚焦清潔能源發展新機遇，緊盯大基地項目開發，確保集團中長期發展戰略落地。隨著此次京能清潔能源的私有化失敗，京能集團的新能源目標無疑被拖慢了。