1月24日，蘇州天沃科技股份有限公司（簡稱“天沃科技”）發布《關于籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告》。

據公告，天沃科技正在籌劃發行股份購買上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）持有的上海鍋爐廠有限公司（以下簡稱“上鍋廠”）100.00%股權，并募集配套資金。

本次交易對方上海電氣為天沃科技的控股股東，本次交易構成關聯交易，預計可能構成重大資產重組，公司股票自1月24日開市時起開始停牌。公告顯示，目前本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，能否實施尚存在不確定性。

上鍋廠官網顯示，該公司是全球領先的綜合能源解決方案提供商之一，是新中國成立后最早創建的專業從事電站鍋爐設計制造的國有大型企業，正式命名于1953年，但歷史卻可追溯到1906年。公司在油氣化工、煙氣治理、垃圾焚燒、市政工程、可再生能源利用、海洋工程、高端醫療、工程技術服務等多個領域保持著高速發展。

目前，上海電氣、天沃科技在光熱發電領域均有相關布局，前者目前正在以EPC總承包的角色推進建設迪拜700MW光熱和250MW光伏太陽能電站項目，后者募投的首批光熱示范項目——玉門鄭家沙窩熔鹽塔式5萬千瓦光熱發電項目已進入試運行期。

下為公告全文：

天沃科技：關于籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告

證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2022-004

蘇州天沃科技股份有限公司關于籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、停牌事由和工作安排

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天沃科技”）正在籌劃發行股份購買上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）持有的上海鍋爐廠有限公司（以下簡稱“上鍋廠”）100.00%股權，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

本次發行股份購買資產的交易對方上海電氣為公司控股股東，本次交易構成關聯交易，預計可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易不會導致公司實際控制人發生變更。

因本次交易尚處于籌劃階段，有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（證券品種：A股股票，證券簡稱：天沃科技，證券代碼：002564）自2022年1月24日開市時起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

公司預計在不超過10個交易日的時間內披露本次交易方案，即在2022年2月14日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號——上市公司重大資產重組》的要求披露經董事會審議通過的重組預案，并申請復牌。

若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露交易方案，公司股票最晚將于2022年2月14日開市起復牌并終止籌劃相關事項，同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續安排等事項，充分提示相關事項的風險和不確定性，并承諾自披露終止籌劃相關事項的公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。

二、本次籌劃事項的基本情況

（一）標的資產的情況

本次發行股份購買資產的標的資產為上鍋廠100%股權，上鍋廠的基本情況如下：

（二）交易對方的情況

本次發行股份購買資產的交易對方為上海電氣，上海電氣的基本情況如下：

（三）交易方式

本次交易的交易方式預計為發行股份購買資產。本次交易目前尚存在不確定性，具體交易方式、交易方案以后續公告的重組預案或重組報告書披露的信息為準。

（四）本次交易框架性協議的主要內容

2022年1月24日，公司與上海電氣簽署了《蘇州天沃科技股份有限公司與上海電氣集團股份有限公司關于收購上海鍋爐廠有限公司100%股權之意向協議》（以下簡稱“意向協議”），主要內容如下：

1、標的資產

本次交易擬置入資產為上鍋廠100%股權，天沃科技擬通過發行股份的方式購買上海電氣持有的上鍋廠100%的股權。

2、標的資產的定價及對價支付方式

原則以2021年12月31日為評估基準日，由雙方認可的資產評估機構對標的資產進行評估并出具《資產評估報告書》，最終標的資產的評估值以經上海市國有資產監督管理委員會備案的評估報告為準。雙方同意將根據最終的資產評估結果協商確定最終的資產轉讓價格。天沃科技擬通過發行股份的方式作為購買標的資產的對價，發行股份數量以中國證監會核準數為準。

3、交易安排

在本協議簽署后，天沃科技將對上鍋廠的財務、法律及業務等情況進行盡職調查，上鍋廠及上海電氣應配合天沃科技的盡職調查。在完成盡職調查，且交易各方就交易事項、細節達成一致的基礎上，交易各方將簽署正式的具有法律約束力的交易文件。

4、成立及終止

本協議僅為雙方的初步意向性協議，雙方在本次交易中的具體權利義務以雙方最終簽署的正式合同為準。正式合同簽署后，本協議自動終止。若雙方最終未能簽署正式合同以完成本次交易，則本協議自雙方書面確認終止之日起終止。

（五）本次重組涉及的中介機構名稱

公司將盡快確定本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構。

三、停牌期間安排

公司自停牌之日將按照相關規定，積極開展各項工作，履行必要的報批和審議程序，盡快聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計、評估等中介機構并督促加快工作，按照承諾的期限向深圳證券交易所提交并披露符合相關規定要求的文件。

四、風險提示

截至目前，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在協商論證中。本次交易尚需履行必要的內部決策程序，并需經有權監管機構批準后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性，有關信息均以公司指定信息披露媒體刊登的公告為準。請投資者關注公司后續公告，理性投資，注意投資風險。

五、備查文件

1、經公司董事長簽字、董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；

2、本次交易相關的意向協議；

3、交易對方關于不存在《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條情形的說明文件；

4、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

蘇州天沃科技股份有限公司董事會

2022年1月24日