繼央企混改操作指引落地后，央企控股上市公司實施股權激勵也迎來了實操指南。

近日，國務院國資委印發了《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）。

《通知》明確，股權激勵對象應當聚焦核心骨干人才隊伍，應當結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業負責人不納入股權激勵對象范圍。

專家認為，《通知》提升了央企控股上市公司股權激勵有效性、靈活性，打開了激勵的空間，央企控股上市公司實施股權激勵將提速，有利于提高上市公司治理能力，為公司注入發展動力，也為資本市場釋放新紅利。

劃重點：

1、中小市值上市公司以及科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量從總股本的1%提高至3%。

2、將董事、高級管理人員股權激勵權益授予價值占授予時薪酬總水平的比例統一提升至40%。

3、尚未盈利的科創板上市公司實施股權激勵，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。

4、股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。

5、股權激勵計劃無分次實施安排，可以不設置授予時的業績考核條件。

提高授予數量占比實際收益不再設限

《通知》對中央企業控股上市公司股權激勵對象、激勵方式、權益授予數量、授予價格、股權激勵收益分別做出進一步的規范，以加大股權激勵力度。

一是提高授予數量占比。將中小市值上市公司以及科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量從總股本的1%提高至3%，重大戰略轉型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內累計授予數量放寬至5%。

二是提高權益授予價值。《通知》指出，央企控股上市公司董事、高級管理人員的權益授予價值，境內外上市公司統一按照不高于授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40％確定，管理、技術和業務骨干等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。

三是不再調控股權激勵對象實際獲得的收益。股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。

《通知》指出，上市公司應當按照股票上市交易地監管規定和上市規則，確定權益授予的公平市場價格。股票期權、股票增值權的行權價格按照公平市場價格確定，限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格的50％確定。股票公平市場價格低于每股凈資產的，限制性股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確定。

上海榮正投資咨詢股份有限公司董事長鄭培敏表示，中小市值上市公司及科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量上浮，可以顯著提高國有上市公司股權激勵方案的有效性、靈活性。

鄭培敏表示，央企控股上市公司董事、高級管理人員預期收益水平上調及不再設置40%實際收益上限改革措施，顯著增加了單個員工激勵力度，有利于保障激勵計劃有效性和激發上市公司實施股權激勵積極性。激勵力度市場化程度提升有利于國有上市公司吸引和留住人才，在人才競爭中掌握更高的主動性。

鼓勵央企科創板公司實施股權激勵

《通知》指出，中央企業控股科創板上市公司實施股權激勵，原則上按照科創板有關上市規則制定股權激勵計劃。科創板上市公司以限制性股票方式實施股權激勵的，若授予價格低于公平市場價格的50%，上市公司應當適當延長限制性股票的禁售期及解鎖期，并設置不低于公司近三年平均業績水平或同行業75分位值水平的解鎖業績目標條件。

《通知》明確，尚未盈利的科創板上市公司實施股權激勵的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。在上市公司實現盈利前，可生效的權益比例原則上不超過授予額度的40%，對于屬于國家重點戰略行業、且因行業特性需要較長時間才可實現盈利的，應當在股權激勵計劃中明確提出調整權益生效安排的申請。

怡安翰威特咨詢全球合伙人倪柏箭表示，面向科創板，《通知》特別結合科創板企業的特點，對盈利前的權益生效條件，以及低于市價5折的限制性股票解鎖條件做出了規定。為在科創板上市的中央企業實施股權激勵提供指導，為激發科技企業創新提供動力。

鄭培敏表示，《通知》明確了科創板國有上市公司限制性股票可以在一定原則下進行自主定價，且允許尚未盈利的科創板公司實施限制性股票激勵，有效銜接了科創板最新激勵政策，增加了科創板公司實施創新股權激勵的靈活性、操作性。

降低權益授予時業績考核門檻

《通知》指出，在權益授予環節，業績考核目標應當根據公司發展戰略規劃合理設置，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置業績考核條件。在權益生效（解鎖）環節，業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定。

《通知》明確，上市公司按照股權激勵管理辦法和業績考核評價辦法，以業績考核完成情況決定對激勵對象全體和個人權益的授予和生效（解鎖）。

國資委相關負責人表示，由于此前業績考核要求過于剛性，也成為了部分中央企業控股上市公司不愿意開展股權激勵嘗試的重要原因。為此，《通知》進一步完善了股權激勵業績考核有關要求，從引導企業開展國際對標行業對標方面建立更加科學的業績考核體系，降低權益授予時的業績考核門檻，規范權益行權時的業績條件。

倪柏箭表示，《通知》提到，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置授予時的業績考核條件。采用“寬進嚴出”的業績原則，可以增加股權激勵的應用，從實踐角度非常適合轉型期的企業。同時，《通知》還指出“要體現股東對公司經營發展的業績要求和考核導向”，以及“業績考核目標要結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置”，這既是鼓勵公司向行業優秀公司看齊，同時充分考慮到行業變化的實際情況，對于不同發展階段、不同業態的企業，給予一定的靈活空間，使得業績考核更具備科學性、更符合市場化特征。

加大對央企放權授權

《通知》還指出，國資委不再審核股權激勵分期實施方案（不含主營業務整體上市公司），上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業集團公司審核同意。

鄭培敏表示，這是國資委進一步落實授權機制改革的具體措施，可以提高部分上市公司實施股權激勵的效率和積極性。

央企控股上市公司股權激勵將提速

據國資委研究中心近日發布的《中央企業高質量發展報告》顯示，目前共有45家中央企業控股的92家上市公司實施股權激勵計劃，占中央企業控股境內外上市公司的22.8%，主要分布在通信與信息技術、科研、醫藥、機械、軍工、能源等行業領域。

“股權激勵不應是‘一錘子買賣’，基于企業的長期發展，應該建立常態化的股權激勵體系，從而更有效的牽引長期戰略實現。”倪柏箭指出，此規定為企業建立持續穩定實施的股權激勵計劃提供了更多政策便利性。

業內人士表示，在一系列政策驅動下，央企控股上市公司實施股權激勵將提速，成功率和實施效率將明顯提升，成為提高上市公司治理能力的利器。